Uitsluitingsclausule in een koopovereenkomst van aandelen

In dit artikel:

De rechtbank behandelde een geschil over de koop van aandelen waarin verkopers diverse garanties hadden geschonden. De rechter stelde vast dat de koper recht heeft op schadevergoeding, maar wees een verzoek tot vernietiging of ontbinding van de koopovereenkomst af. Belangrijkste les: wie contractueel vernietiging en ontbinding wil uitsluiten, moet dat uitdrukkelijk en volledig regelen; een standaarduitsluiting volstaat niet altijd zonder nadere regeling. Omgekeerd moeten kopers beseffen dat accepteren van zo’n clausule betekent dat zij hun vergaande herstelmiddelen opgeven, wat in vergelijkbare zaken dure gevolgen kan hebben. In M&A-praktijk verdient daarom expliciete bepaling over beschikbaar remedies en beschermingsmechanismen (bijv. garanties, aansprakelijkheidsplafonds, escrows) extra aandacht.