Letter of Intent: de grenzen van een niet-bindendheidsclausule

In dit artikel:

Een rechter heeft geoordeeld dat zakelijk ingestelde partijen zich in principe moeten houden aan een duidelijk vastgelegde niet-bindende clausule in een Letter of Intent (LOI). In de zaak hoefde de koper de uiteindelijke koopovereenkomst (SPA) niet te tekenen, ook al was de due diligence afgerond, was er een positieve voortgangs-e-mail verstuurd en lag er een concept-SPA klaar; die feiten maakten de LOI-bepaling niet nietig. De koper kon zich beroepen op het ontbreken van goedkeuring door zijn investeerders, waardoor hij niet verplicht was tot ondertekening. Wel bleef gehandhaafd dat de tussen partijen overeengekomen boetebepaling van toepassing was. De uitspraak onderstreept dat een LOI met een heldere niet-bindendheidsclausule ook bij professionele partijen juridische betekenis kan hebben; due diligence of conceptdocumenten veranderen dat niet automatisch.