Hoge Raad over het belang bij een wanbeleidsoordeel in de enquêteprocedure

In dit artikel:

In een recente uitspraak bevestigt de Hoge Raad dat de Ondernemingskamer niet verplicht is om wanbeleid vast te stellen, ook niet wanneer een onderzoeker ernstige tekortkomingen in zowel de formele als materiële besluitvorming signaleert en constateert dat onvoldoende rekening is gehouden met het belang van de vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders. Het oordeel over wanbeleid blijft een beoordelingsvraag waarbij de Ondernemingskamer ruimte heeft om te wegen of een formele vaststelling en eventuele ingrijpende maatregelen proportioneel en nodig zijn. De beslissing speelt in Nederland en heeft betekenis voor aandeelhoudersgeschillen: een sterk kritische onderzoeksrapportage alleen dwingt de kamer niet automatisch tot een juridische kwalificatie van wanbeleid. Praktisch gevolg is dat minderheidsaandeelhouders, ondanks bewijs van gebrekkige besluitvorming, nog steeds afhankelijk zijn van de rechterlijke afweging of interventie gerechtvaardigd is en welke remedies passend zijn.