Contractuele bad leaver-clausule getoetst

In dit artikel:

In een bv met drie aandeelhouders ontstond een langdurig geschil over de financiële administratie en de naleving van de aandeelhoudersovereenkomst. Eén aandeelhouder was via haar vennootschap bestuurder en verantwoordelijk voor die administratie. De andere aandeelhouders vonden dat zij ernstig was tekortgeschoten en vorderden in reconventie dat zij haar aandelen tegen nominale waarde aan hen zou overdragen. De zaak onderstreept dat partijen die in een aandeelhoudersovereenkomst een afwijkende prijsregeling willen opnemen, expliciet afstand moeten doen van de wettelijke waardebepaling uit artikel 2:195 lid 1 BW. Ook moeten zij duidelijk vastleggen hoe de ernst van een tekortkoming doorwerkt in een gedifferentieerde aandelenprijs.