Column - Bedrijfsschandalen, en het advies van de interne bedrijfsjurist

In dit artikel:

Het gerechtshof Den Haag (eind januari 2026) beantwoordde in een serie arresten een kernvraag voor compliance: kan een onderneming en haar leiding zich ontslaan van strafrechtelijke aansprakelijkheid door te wijzen op intern juridisch advies? De zaak betrof de sloop van schepen en de vraag of die schepen als afval moesten worden aangemerkt en daarmee onder Europese regels voor overbrenging van afval vielen (met bijbehorende meldings- en toestemmingsplichten).

Feiten: de onderneming en haar bedrijfsjurist concludeerden dat de afvalregelgeving niet van toepassing was, afhankelijk van de geografische beweging van de schepen. Die conclusie was mede gebaseerd op informatie van een branchevereniging en een verwerker. Op basis daarvan werd geen melding gedaan en werden handelingen verricht die later ter discussie kwamen.

Beoordeling hof: het gerechtshof wees het verweer van rechtsdwaling af. De raad van het hof was tweeledig: enerzijds ging het uitvoerig in op het materiële vraagstuk — wanneer een schip als afval moet worden beschouwd en vanaf welk moment de meldingsplicht geldt — en oordeelde dat de tekst van de regelgeving redelijk duidelijk was. Anderzijds adresseerde het hof de bewijs- en verantwoordingsvragen rond de wijze waarop het oordeel tot stand was gekomen. De branchevereniging en het verwerkingsbedrijf waren volgens het hof niet aantoonbaar gespecialiseerd in de juridische interpretatie van de relevante regels, en van de bedrijfsjurist kon niet worden gezegd dat hij extern onafhankelijk of specialistisch advies had ingewonnen. De interpretatie van de onderneming werd daarom te beperkt en onjuist bevonden; de onderneming en betrokken functionarissen werden als non-compliant en strafrechtelijk aanspreekbaar gezien. Het hof trok ook consequenties voor de vraag wanneer stakeholders en feitelijk leidinggevenden mede-verantwoordelijk zijn.

Praktische lessen en vragen: de uitspraak benadrukt dat intern juridisch advies niet automatisch vrijwaart tegen strafrechtelijke aansprakelijkheid. Ondernemingen moeten de kwaliteit en onafhankelijkheid van adviesystemen kritisch beoordelen, zeker bij complexe, Europese of grensoverschrijdende regelgeving. Belangrijke aandachtspunten zijn het inschakelen van gespecialiseerde externe juristen bij ingewikkelde interpretatievragen, het vastleggen van de feitelijke en juridische onderbouwing van beslissingen, en het expliciet toetsen of adviesgevers daadwerkelijk expertise en onafhankelijkheid hebben. De uitspraak stelt hooggespannen eisen aan het beoordelingsvermogen van degenen die advies inwinnen: zij worden geacht na te gaan of het advies de materie adequaat weerspiegelt.

De arresten laten daarnaast een open discussie achter: had een extern, onafhankelijk advies wél disculperend kunnen werken? En hoe ver reikt de zorgplicht van bestuurders bij het beoordelen van interne adviezen? Voor bedrijven is de duidelijke boodschap: neem complexe compliancevraagstukken serieus, documenteer beslissingen en betrek waar nodig specialistische externe kennis.